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法律法規匯編 編號98. 上市公司金融類(lèi)國有股股東參與股權分置改革審批程序的有關(guān)規定
責編:李曉燕 發(fā)布時(shí)間:2024-03-29 15:38:05 瀏覽次數:

(財金〔2005〕105號)


   各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局),新疆生產(chǎn)建設兵團財務(wù)局,有關(guān)金融企業(yè):
  
   為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國發(fā)〔2004〕3號)精神,積極穩妥地推進(jìn)上市公司金融類(lèi)國有股股東參與股權分置改革,保證股權分置改革工作的順利進(jìn)行,現將《上市公司金融類(lèi)國有股股東參與股權分置改革審批程序的有關(guān)規定》印發(fā)給你們,請遵照執行。
  
                                                                                                                                          二00五年十一月四日
  
上市公司金融類(lèi)國有股股東參與股權分置改革審批程序的有關(guān)規定

   一、為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國發(fā)〔2004〕3號)精神,積極穩妥地推進(jìn)上市公司金融類(lèi)國有股股東參與股權分置改革,保證股權分置改革工作的順利進(jìn)行,根據證監會(huì )等5部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于上市公司股權分置改革的指導意見(jiàn)》(證監發(fā)〔2005〕80號)和《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發(fā)〔2005〕86號)等有關(guān)規定,制定本規定。

   二、各級財政部門(mén)(國有資產(chǎn)管理部門(mén),下同)和上市公司金融類(lèi)國有股股東要切實(shí)履行自身職責,按照“積極、穩妥、有序”的基本原則,認真制訂本地區或本公司股權分置改革的總體規劃,并注意把股權分置改革與維護證券市場(chǎng)穩定有機結合起來(lái),按照成熟一家,推出一家的要求,凡條件成熟的,要積極組織實(shí)施,條件暫不成熟的,也要積極創(chuàng )造條件,探索有效改革方式。

   三、各級財政部門(mén)審核股權分置改革方案的職能劃分,按照《財政部關(guān)于進(jìn)一步做好金融企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理工作的通知》(財金〔2002〕32號)和《財政部關(guān)于股份有限公司國有股權管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》(財管字〔2000〕200號)中的相關(guān)規定執行。地方金融類(lèi)國有股股東報送的股權分置改革方案由省級財政部門(mén)審核,其中,地方金融類(lèi)國有企業(yè)控股的上市公司的股權分置改革方案,由省級財政部門(mén)報省級人民政府或計劃單列市人民政府批準;中央金融類(lèi)國有股股東報送的股權分置改革方案由財政部審核。

   四、上市公司金融類(lèi)國有股股東為兩家以上的(含兩家),由持股數量最多的金融類(lèi)國有股股東負責報批股權分置改革方案(國有股股東持股數量相同的,由辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的國有股股東負責),其他金融類(lèi)國有股股東同時(shí)按照本規定的要求向主管財政部門(mén)報送股權分置改革的有關(guān)材料。其他金融類(lèi)國有股股東的主管財政部門(mén)應及時(shí)向負責報批的金融類(lèi)國有股股東的主管財政部門(mén)出具審核意見(jiàn),負責報批的金融類(lèi)國有股股東的主管財政部門(mén)應根據其他主管財政部門(mén)的審核意見(jiàn)及時(shí)出具批復意見(jiàn)。

   五、對于直屬中央和地方的金融類(lèi)國有企業(yè)間接參股的上市公司,其股權分置改革方案授權金融類(lèi)國有企業(yè)根據《公司法》的規定,自行決策,并于股權分置改革完成后10日內報主管財政部門(mén)備案,備案材料應符合本規定第十、十二、十三條的規定。

   六、上市公司金融類(lèi)國有股股東應當依據現行法律、法規和股權分置改革的有關(guān)規定,在廣泛征求其他非流通股股東和A股市場(chǎng)流通股股東意見(jiàn)基礎上,研究制訂符合上市公司及自身實(shí)際的股權分置改革方案,并對方案進(jìn)行充分的可行性論證。

   七、主管財政部門(mén)要對上市公司金融類(lèi)國有股股東研究制定股權分置改革方案進(jìn)行指導和監督,并采取有效措施,強化內部管理,防范道德風(fēng)險,禁止利用股權分置改革進(jìn)行欺詐、內幕交易和市場(chǎng)操縱等違法犯罪行為。

   八、上市公司金融類(lèi)國有股股東在上市公司向證券交易所報送股權分置改革方案之前,應提前10個(gè)工作日向主管財政部門(mén)申請,主管財政部門(mén)應在上市公司向證券交易所報送股權分置改革方案的時(shí)限前及時(shí)批復。待主管財政部門(mén)同意后,上市公司方可向證券交易所報送股權分置改革方案。

   九、上市公司公告股權分置改革相關(guān)信息后,上市公司非流通股股東在與A股流通股股東協(xié)商過(guò)程中,如確有對股權分置改革方案進(jìn)行調整的必要,上市公司金融類(lèi)國有股股東應在上市公司公告與流通股股東溝通情況并申請公司股票復牌前,向主管財政部門(mén)申請,主管財政部門(mén)書(shū)面同意后,上市公司方可對原報送證券交易所的股權分置改革方案進(jìn)行調整,并對外披露,提交A股市場(chǎng)上市公司相關(guān)股東會(huì )議審議。

   十、主管財政部門(mén)在批復上市公司金融類(lèi)國有股股東報送的股權分置改革方案時(shí),應當審核、查閱以下材料:
  
  (一)有關(guān)股權分置改革的申請文件;
  
  (二)股權分置改革方案及論證報告;
  
  (三)股權分置改革說(shuō)明書(shū);
  
  (四)非流通股股東參與股權分置改革的協(xié)商意見(jiàn);
  
  (五)上市公司上年年度報告和最近一期季度報告;
  
  (六)法律意見(jiàn)書(shū);
  
  (七)其他材料。
 
   上市公司股權分置改革方案論證報告應當包括但不限于以下內容:股權分置改革完成后國有股的最低持股比例及確定依據;股權分置改革方案的確定依據;股權分置改革前后國有股價(jià)值變化的評估分析;對上市公司職工權益的影響。
  
   上市公司金融類(lèi)國有股股東對報送材料的全面、真實(shí)、有效性負責。

   十一、主管財政部門(mén)在出具國有股股權分置改革的批復文件時(shí),必須明確上市公司金融類(lèi)國有股股東與流通股股東協(xié)商支付對價(jià)的范圍。上市公司金融類(lèi)國有股股東在主管財政部門(mén)同意的范圍內與流通股股東協(xié)商確定支付對價(jià)。嚴禁上市公司金融類(lèi)國有股股東在未征得主管財政部門(mén)同意的情況下,擅自變更股權分置改革方案。
  
   省級財政部門(mén)對地方金融類(lèi)國有股股東報送的股權分置改革方案的批復,以及該方案的可行性論證報告應抄送財政部。
   
   十二、上市公司股權分置改革完成后,上市公司金融類(lèi)國有股股東應自上市公司復牌10日后,在5個(gè)工作日內各自向主管財政部門(mén)報備股權分置改革的情況,包括股權分置改革完成后上市公司所有國有股股東名稱(chēng)、持股數量、占總股本比例及股權性質(zhì)(國家股或國有法人股),以及股權分置改革前后股價(jià)變動(dòng)情況、流通股股東投票情況、股權分置改革費用等。同時(shí),根據金融類(lèi)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規定辦理相關(guān)事項。

   十三、如上市公司提交相關(guān)股東會(huì )議審議的股權分置改革方案未獲通過(guò),上市公司金融類(lèi)國有股股東應自上市公司復牌10日后,在5個(gè)工作日內各自向主管財政部門(mén)說(shuō)明股權分置改革方案未通過(guò)的原因、股權分置改革前后股價(jià)波動(dòng)情況、股權分置改革費用以及再次進(jìn)行股權分置改革的計劃等。

   十四、股權分置改革中涉及上市公司金融類(lèi)國有股劃轉、協(xié)議轉讓、以股抵債、產(chǎn)權登記、資產(chǎn)評估以及上市公司金融類(lèi)國有股性質(zhì)變更等國有股權管理審核事項,仍按現行有關(guān)規定辦理。

   十五、股權分置改革完成后,上市公司金融類(lèi)國有股股東持股比例需要調整的,依據有關(guān)監管要求規范、有序進(jìn)行,但應征得主管財政部門(mén)的同意。

   十六、各級財政部門(mén)要注意研究股權分置改革中出現的各種問(wèn)題,并及時(shí)向財政部報告有關(guān)情況。

   十七、本規定自2005年11月4日起施行。